Mutual Non-Disclosure Agreement
Cet accord entre la partie un et la partie deux (ASP Laser INC) ayant son principal établissement au : 815 boul la carrière, Gatineau, QC, J8Y 6T4 suite 203
1. Objet. Le présent Contrat a pour objet de protéger les Informations Confidentielles des parties, telles que définies ci-dessous, divulguées dans le cadre de leur relation commerciale. Les Parties 1 et 2 incluent les membres de leur famille, leurs associés, leurs employés, leurs agents ou toute autre personne, individuellement ou collectivement.
2. Définition. Les « Informations Confidentielles » incluent, sans s'y limiter, les prototypes, les secrets commerciaux, la propriété intellectuelle, les informations, les données techniques, la recherche, les produits, les logiciels, les services, le développement, les macros, le code source, les logiciels non publiés, les inventions, les idées, les processus, les conceptions, les dessins, l'ingénierie, le marketing, les marchés, les informations clients, les plans d'affaires, les politiques ou pratiques commerciales, les prévisions ou informations financières, les processus d'équipe, les processus de conception, la fourniture de pièces, les prix, les processus et procédures de développement, divulgués par la Partie 1 et la Partie 2 en vertu du présent Contrat et qui, au moment de la divulgation, sont désignés comme Confidentiels (ou une désignation similaire), sont divulgués dans des circonstances confidentielles ou seraient considérés comme Confidentiels par les parties, exerçant un jugement commercial raisonnable. Les Informations Confidentielles incluent, sans s'y limiter, tous les documents marqués « Informations Confidentielles ». Les informations commerciales Confidentielles qui doivent être fournies par la Partie 1 à la Partie 2 sont la propriété exclusive de la Partie 1, y compris, sans s'y limiter : les informations financières, les documents imprimés, les brochures et documents marketing, les photographies, les vidéos, les plans, les méthodes, les politiques et les stratégies ; dans la mesure où celles-ci sont et restent des informations commerciales confidentielles de la Partie 1 qui ne sont généralement pas connues ou accessibles au public.
3. Divulgation. Toute divulgation d'Informations Confidentielles (écrites ou orales) par les Parties 1 et 2 (a) restera confidentielle pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de divulgation, à l'exception des secrets commerciaux ou des informations relatives aux produits ou à la recherche et développement de la Partie 1 qui resteront confidentiels à perpétuité ; (b) ne sera divulguée qu'aux employés de la Partie 2 ayant signé des accords de confidentialité écrits avec l'employeur ; et (c) ne sera reproduite ou utilisée par la Partie 2 que dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations en vertu des présentes. Les Parties 1 et 2 protégeront les Informations Confidentielles partagées avec le même degré de diligence qu'elles exercent normalement pour protéger leurs propres Informations Confidentielles de nature similaire, mais au minimum avec un degré de diligence raisonnable pour empêcher leur utilisation, diffusion ou publication non autorisées. Chaque partie est en droit de divulguer les Informations Confidentielles de l'autre partie si la loi l'y contraint dans le cadre d'une procédure légale, judiciaire ou administrative, à condition que la partie divulgatrice fournisse à l'autre partie un préavis raisonnable lui permettant de solliciter une ordonnance de protection ou toute autre mesure appropriée. La Partie Un et la Partie Deux s'engagent et conviennent de garder totalement confidentielles toutes les informations susmentionnées et toutes les autres questions en découlant, et de ne pas divulguer à toute autre personne, société, agent ou consultant avec lequel elles sont ou pourraient être associées, de telles informations confidentielles sans l'autorisation expresse donnée par écrit par un agent autorisé de l'autre Partie.
4. Utilisation. La Partie Un et la Partie Deux conviennent chacune de ne pas utiliser les Informations Confidentielles de l'autre partie pour leur propre usage ou à toute autre fin que celle décrite à l'Article 1. La Partie Un et la Partie Deux conviennent chacune de ne pas divulguer les Informations Confidentielles à des tiers, sans l'autorisation écrite expresse de l'autre partie.
5. Développement futur. La Partie Deux ne pourra acquérir, directement ou indirectement, aucun intérêt dans, ni concevoir, créer, fabriquer, vendre ou autrement traiter tout article ou produit, basé ou dérivé des Informations Confidentielles fournies par la Partie Un, sauf accord écrit exprès de la Partie Un.
6. Droits de propriété, restitution des documents. Tous les documents, y compris les Informations Confidentielles, divulgués par les Parties 1 et 2 en vertu du présent Contrat demeurent la propriété de la partie divulgatrice. Chaque partie devra, dès l'accomplissement de l'objet du présent Contrat ou à la demande de l'autre partie, restituer tous les documents reçus ou obtenus en vertu du présent Contrat, y compris les Informations Confidentielles, ainsi que toutes les copies et tous les documents contenant une partie de ces Informations Confidentielles.
7. Divulgation requise par la loi. Nonobstant toute disposition contraire des paragraphes 3 et 4 des présentes, les Informations Confidentielles peuvent être divulguées dans la mesure où cette divulgation est nécessaire au respect de toute loi, réglementation ou décision de justice, à condition que chaque partie informe l'autre partie, dans un délai raisonnable, de toute divulgation envisagée, fasse tout son possible pour obtenir de toute personne ayant accès aux Informations Confidentielles conformément au présent paragraphe 7 un accord écrit l'engageant à respecter les dispositions des paragraphes 3 et 4 du présent Contrat, et informe l'autre partie par écrit des modalités de cette divulgation.
8. Informations non confidentielles. Les informations sont réputées non confidentielles si elles sont ou deviennent publiques sans faute de la partie réceptrice, ou si elles sont déjà connues de la partie réceptrice, comme le prouvent des preuves suffisantes, ou si leur divulgation a été approuvée par l'accord écrit préalable de la partie divulgatrice, ou si elles sont légitimement reçues par la partie réceptrice d'un tiers sans restriction et sans violation du présent contrat, ou si elles sont divulguées par la partie divulgatrice à un tiers sans restriction similaire sur les droits de ce tiers, ou si elles sont développées indépendamment par la partie réceptrice sans utiliser les informations confidentielles.
9. Non-sollicitation : Chaque partie s’engage, pendant une période de 18 mois à compter de la date du présent Contrat, à ne pas solliciter ni conclure de contrat de conseil avec les dirigeants, employés, administrateurs ou consultants de l’autre partie avec lesquels elle a été en contact ou qui lui ont été signalés dans le cadre de son évaluation d’une éventuelle transaction entre les parties. L’expression « solliciter ni conclure de contrat de conseil » n’inclut pas les recherches généralisées d’employés ou de consultants par la Partie 1, par le biais d’annonces dans les médias, d’agences de placement ou autres, qui ne ciblent pas les personnes employées ou consultantes par la Partie 2.
10. Recours. Les Parties 1 et 2 reconnaissent chacune que le respect des dispositions du présent Contrat est nécessaire à la protection de leurs droits patrimoniaux. Chaque partie reconnaît en outre que toute utilisation ou divulgation non autorisée à toute personne ou entité en violation du présent Contrat entraînera un préjudice irréparable et permanent, et qu'elle sera autorisée et en droit d'obtenir une injonction immédiate et tout autre droit ou recours auquel elle pourrait prétendre. Si l'une des parties viole l'un des accords ci-dessus, elle reconnaît que des dommages-intérêts ne constitueront pas une réparation adéquate et que la partie lésée aura droit à l'exécution forcée ou à une injonction pour lui interdire de continuer à violer le présent Contrat, même si aucun dommage-intérêt ne peut être prouvé.
11. Droit de divulgation. Chaque partie déclare et garantit qu'elle a le droit de divulguer toute information fournie à l'autre partie aux fins décrites à l'article 1, sans violer aucun accord conclu avec une autre personne ou société ni aucun droit de celle-ci. Les Informations Confidentielles divulguées par une partie aux termes des présentes peuvent inclure des Informations Confidentielles d'un tiers, à condition que ce tiers ait autorisé cette divulgation. Dans ce cas, le présent Contrat s'appliquera également à ces Informations Confidentielles et bénéficiera à ce tiers.
12. Absence de licence ni de relation commerciale. Aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme l'octroi à une partie d'une licence sur un brevet, un droit d'auteur, un secret commercial ou toute autre propriété intellectuelle, actuellement ou ultérieurement obtenue par l'autre partie. De plus, aucune disposition du présent Contrat n'implique un partenariat, une coentreprise ou toute autre relation commerciale entre les parties, ni une autorisation pour l'une des parties d'agir en qualité de mandataire de l'autre, ni un accord ou un engagement de l'une des parties d'acheter, d'acquérir, de développer ou d'utiliser les produits ou services de l'autre partie.
13. Compétence juridictionnelle. Le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois du Québec et aux lois du Canada qui y sont applicables. Chaque partie se soumet à la compétence juridictionnelle du Québec.
14. Divers. Le non-respect d'une disposition du présent Contrat ne constitue pas une renonciation à l'une quelconque de ses clauses. Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tout accord antérieur, oral ou écrit, relatif à l'objet des présentes. Le présent Contrat lie les parties, leurs successeurs et ayants droit, étant entendu que le droit aux Informations Confidentielles ne peut être cédé sans le consentement écrit de la partie concernée.
15. Durée. Le présent accord restera en vigueur pendant une période de cinq (5) ans ou pour la durée de tout accord, contrat ou arrangement commercial pouvant découler des efforts conjoints des parties aux présentes, la durée la plus longue étant retenue.
16. Non-concurrence : La partie s'engage à ne pas proposer de produits ou services comparables ou similaires à ceux conçus par Allied pendant une période de 5 ans.